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對《企業會計準則》--關聯方關系及其交易的披露的兩點異議
許紹雙
1997年,我國《企業會計準則一一關聯方關系及其交易的披露》(以下簡稱《準則》)的發布實施,為規范上市公司的關聯方關系及其交易在會計報表附注中充分披露,遏制關聯方之間不公允的關聯交易起到了積極作用。隨著我國上市公司信息披露規范體系的不斷完善,近期《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》(以下簡稱《通知》)、《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》(以下簡稱《規定》)等的相繼發布實施,《準則》與這些規則在關聯方范圍的認定上出現了明顯的不協調,影響了出臺規則的實際執行效果。另外,《準則》與《準則》講解在關聯方關系的披露方面的表述上也存在著明顯的不一致,這種差異不利于對《準則》的準確理解,從而影響了上市公司的信息披露質量�；诖�,本文試對以上兩點不協調之處加以分析,并提出相關建議,以期有助于上市公司信息披露規范體系的進一步完善。
一、《準則》與相關規定之間的不協調之處:關聯方范圍的認定
目前,我國上市公司會計報告主要遵循《證券法》、《公司法》、《會計法》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》、企業會計準則、企業會計制度以及近期發布實施的《通知》、《規定》等的要求。顯然,上市公司信息披露規范體系由法律規范和制度規范兩個層次構成,由專業性規范和相關性規范兩種規范組成。比較而言,制度規范比法律規范詳細,專業性規范比相關性規范更具有操作性。近期發布實施的《通知》、《規定》屬于制度規范,是根據環境的變化而作出的相應調整,是對在監管工作中已大量普遍存在的具體信息披露問題所形成的詳細規定。因此,當上市公司按照《通知》、《規定》等的具體規定來披露信息時,它們與已存的法律規范或制度規范在概念的前后銜接上的不協調通常會導致不同的理解和不同的信息披露。具體如下:
(1)2001年6月8日發布實施的《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》和《深圳證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》都明確地提出了“上市公司關聯人包括關聯法人、關聯自然和潛在關聯人”,即與上市公司關聯法人簽署協議的也屬于關聯方。
(2)2001年12月10日,證臨會在《通知》中對關聯交易也有新的規定:“如果交易對方已與上市公司控股股東就直接或間接受讓上市公司股權事宜,或因向上市公司推薦董事達成默契,可能導致公司實際控制權發生變化的”,也屬于關聯交易。顯然,以實際控制權是否轉移的標準來界定,關聯交易的范疇又有所擴大,從而關聯方范圍的認定實際上也擴大了。
(3)2001年12月21日財政部發布實施了《規定》,對顯失公允的關聯交易價格作出了會計處理規定,即:對上市公司與關聯方之間的交易,如果沒有確鑿證據表明交易價格是公允的,那么對交易價格顯失公允的部分一律不得確認為當期利潤,而作為關聯方對上市公司的捐贈,記入“資本公積”,并單獨設置“關聯交易差價”明細科目進行核算�！兑幎ā纷詈笠豁棻砻�,《準則》是判斷關聯方的主要依據�！稖蕜t》沒有專門定義關聯方,只給出了判斷關聯方存在的基本標準,即“在企業財務和經營決策中,如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,本準則將其視為關聯方;如果兩方或多方同受一方控制,本準則也將其視為關聯方�！�
(4)2002年3月8日,上交所、深交所發布了《上海證券交易所上市公司臨時報告系列格式指引》和《深圳證券交易所上市公司臨時報告系列格式指引》,其中指出“交易對方是潛在關聯人的,應當詳細披露其背景資料�！睆纳鲜隹芍�,當前的上市規則和上市公司臨時報告都明確包括了“潛在關聯方”,而且在《通知》中已經運用了實際控制權是否轉移的標準來界定關聯方交易,這些都已突破了《準則》對“關聯方”的限定,但是同時期地布實施的《規定》卻明確指出《準則》是判斷關聯方的主要依據。這樣,對關聯方的界定就出現了同一時期不同的規則執行不同標準的現象。這顯然不利于提高上市公司信息披露的質量。在具體執行《規定》時,對同一經濟事項可能由于上市公司對“關聯方”不同的理解而導致不同的信息披露狀況。這顯然違背了資本市場的“三公”原則,不利于資本市場的健康發展。
本文認為,上述的規則實際上都是為了進一步貫徹“實質重于形式”的原則,是對1997年頒布的《準則》的有益補充,處理《準則》與它們之間的不協調時同樣要以是否有利于進一步貫徹“實質重于形式”原則為準繩。從某種意義上來說,“實質重于形式”原則是“實事求是”思想路線在資本市場的具體運用。結合上述的規則出臺的宏觀經濟背景,我們有理由相信進一步擴大“關聯方”的界定范圍是對“實質重于形式”原則的更深層次上的遵循。實際上,從中國證監會1997、1998、1999年三次對《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第二號〈年度報告的內容與格式〉》進行修訂的情況來看,“重要事項”項目變遷的基本特征是披露內容和要求呈遞增趨勢,特別是對重大關聯交易事項的披露。其目的是通過對這些事項進行詳細披露,盡可能改變投資者與上市公司之間的信息不對稱狀態,對實現保護投資者利益的目際。雖然在這三次的修訂中也可看出中國證監會堅持適度披露而非充分披露的指導思想,但考慮到我國上市公司的公司治理現狀,加之自愿披露動機不足,在權衡擴大關聯方范圍的成本與收益的基礎上,本文還是認為,如果《準則》界定“關聯方”的范圍時包括“潛在關聯人”并考慮實際控制權轉移情況,那將是一個有利于資本市場健康發展的有益嘗試。
二、《準則》與《準則》講解兩者之間的不協調之處:關聯方關系的披露《國際會計準則第24號一一關聯方披露》第20段規定:“在存在控制的情況下,不論在關聯者之間是否發生了交易,關聯者之間的相互關系均應予以揭示”;而《準則》第9段規定:“在存在控制關系情況下,關聯方如為企業時,不論他們之間有元交易,都應當在會計報表附注中披露如下事項:(1)企業經濟性質或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化;(2)企業的主營業務;(3)所持股份或權益及其變化”。顯然,兩者都對存在控制關系的關聯方關系予以重視,但各自的表述含義不盡相同。然而在(2001年版)《準則》講爭中只將這兩種表述的區別認定為“本準則以及國際會計準則,均規定當存在控制關系,無論關聯方之間有無交易,都應當說明關聯方的關系。但是,本準則要求披露的內容比會計準則更詳細,......”本
文認為:就上述引述的國際會計準則第20段、我國關聯方準則第9段的字面含義來說,兩者在關聯方關系的披露方面的區別就不僅僅如《準則》講解所述的這一點。國際會計準則要求披露關聯方關系的條件是兩者存在控制關系,不論他們之間有無交易、不論另一方是企業、部門(或單位)還是個人;而我國《準則》只是規定了兩者存在控制關系的同時另一方是企業的條件下的披露,對另一方是部門(或單位)、個人時未加規定。僅就存在控制關系的關聯方本身相對于報告企業來說,的確應該在報告企業的報表附注中披露兩者的關系,不管他們之間有無交易、不論另一方是否是企業。因為關聯者之間即使未發生交易,但由于存在控制關系,企業的經營成果和財務狀況也可能會受到關聯者之間相互關系的影響。僅是這種相互關系的存在,就可能足以影響報告企業與其他各方的交易。如某人既控制甲企業又控制乙企業,在乙企業購買了另一家與甲企業以前的貿易伙伴經營相同業務的子公司以后,甲企業就有可能中斷與原貿易伙伴的關系。如何在此方面協調我國關聯方準則及其講解?本文認為,《準則》講解中表達的意思更加全面、合理,符合國際慣例�；诖�,《準則》第9段可將其語序轉換一下,即:“在存在控制關系情況下,不論他們之間有無交易,關聯者之間的相互關系均應予以揭示,關聯方如為企業時,還應當在會計報表附注中披露如下事項:......”。這樣,《準則》與《準則》講解就相互一致,避免了在實際理解過程中的困惑。
總而言之,1997年發布實施的《準則》是促進我國資本市場健康發展的重要因素,但是隨著經濟的發展,《準則》和相關的規則還是存在著亟待協調一致的地方,文中指出的兩點不成熟的看法,意于拋磚引玉。
來源：現代會計 2003年第2期
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