保護投資者權益的有力之舉

保護投資者權益的有力之舉

李巧寧

　　盡管僅是一個征求意見稿，但《通知》的制定充分反映出監管部門注重傾聽市場聲音，及時調整政策，提高增發門檻，以更好地保護投資者合法權益的監管理念。
　　增發作為境外成熟證券市場上通行的融資方式，1998年7月引入我國證券市場，隨著去年3月《上市公司新股發行管理辦法》的頒行，增發正式成為我國上市公司再融資的一種方式。該辦法進一步推進了市場化的發行機制，相應降低了增發門檻，并明確實行主承銷商推薦制度，將相應的責任交給了主承銷商和市場。不可否認的是，《辦法》實施以來，一些公司正是通過增發融資促進了公司重組、業務成長，市場資源也由此得以優化配置。
　　但是，隨著一些公司增發后即刻“變臉”，甚至著手委托理財，這使得增發明顯變味，于是市場上出現“股票聞增即跌、投資者聞增色變”的景觀。當增發逐漸演變成一種“濫發”式的“圈錢”行為時，政策的調整也就勢在必行。此次《通知》針對市場質疑最多的問題，對增發公司的凈資產收益率、資產負債率、籌資規模、投資項目進度、募集資金的使用情況及效果都設置了嚴格的硬性指標，旨在對上市公司的增發行為給予必要的約束。
　　值得一提的是，《通知》始終貫穿了保護投資者特別是中小流通股東的合法權益的理念。如對增發數量超過股份總量20％的上市公司，在按通常程序獲股東大會表決通過后，增加了流通股股東表決的特別程序，即增發提案還須獲出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。另外，為防止大股東操縱上市公司增發行為，《通知》還將上市公司在最近一年或兩年內不存在公司治理結構不完善（如存在巨額關聯交易等）、會計政策不穩健、頻繁改變募集資金用途、發行完成后“變臉”等不良行為也規定為增發條件。
　　與《辦法》相比，通知除強調主承銷商真正承擔起挑選、推薦發行人的責任外，還對不盡職的主承銷商動了“真格”，即對完成發行后業績“變臉”的公司，將適當扣減或暫停該公司主承銷商的推薦通道。
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　　“儲架發行”制度：針對一些大型投資項目，由于其具有投資額大、時間跨度較長等特點，擁有這類項目的公司在申請發行股票時，可先登記備案，然后根據項目的實際需要，分次募集資金。
　　原有的增發條件：根據2001年3月28日頒布的《上市公司新股發行管理辦法》，上市公司申請增發，其門檻數據線應當滿足公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％、且預測本次發行完成當年加權平均凈資產收益率不低于6％的要求。如果公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均低于6％，也可以實施增發，但該類企業須符合相關規定。 (證券時報2002.06.24)

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