*ST博盈假重組“瞞天過�！�

*ST博盈假重組“瞞天過�！�

　　重組的當事雙方從各自利益出發，默契配合，共同欺騙投資者、應付監管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆，也發人深思。 

　　記者　劉向東　見習記者　李薇薇 

　�。玻埃埃茨昃尢潱保�６億元的*ＳＴ博盈（０００７６０），連續六個跌停板讓投資者損失慘重，而其信息披露的前后矛盾又演繹了一部“真實的謊言”（本報５月１０日曾作過相關報道）。記者近日在調查中發現，在謊言的背后，*ＳＴ博盈以一系列虛假協議書和承諾書導演了一場看似天衣地縫的“虛擬”債務重組。 
　　值得注意的是，*ＳＴ博盈一份份虛假協議書和承諾函，不僅讓昔日的幕后交易大白于天下，而且直接成為了有關當事人欺騙公眾的鐵證。承諾的雙方從各自利益出發，默契配合，共同欺騙投資者、應付監管者、糊弄政府職能部門的表演令人驚嘆，也發人深思。 

　　移花接木施巧計 

　�。玻埃埃衬辏保苍拢保度�，*ＳＴ博盈發布有關債務重組公告。 
　　公告介紹，２００３年１２月４日，*ＳＴ博盈與原第一大股東湖北華通車橋集團有限公司及其控股的四家子公司——湖北農用車廠、武漢華通車橋有限公司、武漢華林機械制造有限公司、荊州輕橋股份有限公司簽署了《債務重組協議》，約定華通集團公司及其控股公司以其擁有的位于湖北省荊州市公安縣潺陵工業園區內的４００畝國有土地使用權，抵消其應付*ＳＴ博盈的債務共計８５８３．６１萬元。其中，五家公司的負債額分別為：湖北華通車橋４０８６萬元、湖北農用車廠１３２７萬元、武漢華通車橋１２８５萬元、武漢華林機械１０６１萬元、荊州車橋８２３萬元。 
　　一年后，在*ＳＴ博盈２００４年年報中，公司稱“由于《債務重組協議》未如期履行，公司對其全額補提壞賬準備８２５８萬元”；同時，在２００４年年報的《審計報告和重大訴訟、仲裁事項說明》中，一份與《債務重組協議》相矛盾但卻從未公開披露過的《承諾函》第一次浮出水面。 
　　早在２００３年１２月４日，也就是*ＳＴ博盈與湖北華通簽訂《債務重組協議》的同一天，*ＳＴ博盈對湖北華通車橋集團有限公司出具了一份《承諾函》，承諾《債務重組協議》涉及的擬重組債權不是湖北華通車橋集團有限公司及其關聯公司對公司的實際債務。 
　　記者看到這份《承諾函》中明確寫有“該協議中關于用４００畝土地沖抵相關債務僅用于公司的財務憑證和經營需要”以及“不作為雙方催款及結算依據”的字樣。 
　　同時，在這份《承諾函》中，對債務重組所涉及的五家公司都有各自具體的說明： 
　　——湖北華通車橋所欠*ＳＴ博盈的款項按２００２年８月１日北京嘉利恒德房地產公司與湖北華通車橋簽訂《股權轉讓協議》及《承諾函》履行； 
　　——在２００２年８月１日嘉利恒德與湖北華通車橋簽訂的《備忘錄》中，武漢華通車橋的資產已無償劃撥給*ＳＴ博盈，故不存在對*ＳＴ博盈的債務； 
　　——對于湖北農用車廠、武漢華林機械和荊州輕橋三家公司的債務，大多為虛增，并不實際反映債權債務，其中武漢華林機械價值５８００萬元的設備已并入*ＳＴ博盈。 
　　那么，４００畝土地的事實真相究竟是怎樣的呢？在湖北華通車橋集團公司一份名為“關于湖北博盈投資股份有限公司函的回復”的文件中，記者看到如下表述：“２００３年，博盈公司稱投資建設汽車安全氣囊項目，要求縣政府送地４００畝。然后又以４００畝土地要求政府和華通公司為其出具虛假文件。爾后，又對華通集團公司書面承諾保證此事不損害華通集團公司利益，欺騙證監會和廣大股東。據計，此類虛假承諾及造假文書達九份之多�！� 
　　由此可見，４００畝土地確有其事，但實質上與*ＳＴ博盈的債務重組沒有關系，但卻被*ＳＴ博盈的大股東北京嘉利恒德公司巧妙地“移花接木”。 
　　然而，幾年過去了，汽車安全氣囊項目始終沒有下文。見不著實質性項目進展的當地政府，自然也不會輕易把４００畝地送出。*ＳＴ博盈拿地的希望落空了。于是，２００４年，*ＳＴ博盈以《債務重組協議》未能如期履行為由，對《債務重組協議》中所涉及的８５８３萬元其他應收款全額補提壞賬準備８２５８萬元。這筆巨額的壞賬計提占公司２００４年虧損額的５４．３％。當初自己承諾承擔的債務，卻被嘉利恒德“成功”地甩給了上市公司，一提了之。 
　　透過內容完全自相矛盾的《債務重組協議》和《承諾函》，可以清楚地看到，當初*ＳＴ博盈的《債務重組協議》只不過是虛晃一槍。不知內情的投資者原本指望８０００多萬元的債權可能換回４００畝地，現在卻發現原來自己一直是被愚弄的對象。 
　　一份告白于天下的虛假《債務重組協議》滿足了對外信息披露的需要，而那幾份私下簽署的《承諾函》又保證了股權轉讓時雙方已達成的默契不動搖，４００畝地則成為虛假債務重組的道具。 
　　不僅如此，出爾反爾的北京嘉利恒德房地產公司還不惜撕破面皮，與上市公司對簿公堂。２００５年１月２０日，嘉利恒德以《承諾函》中所述承諾違反客觀事實為由，向湖北省荊州市中級人民法院提起訴訟，申請判定上述承諾無效。 
　　嘉利恒德作為新任大股東，明知《承諾函》的真相并一手導演了虛假債務重組，如今卻在情急之下不打自招了。 

　　上市公司背黑鍋 

　　去年８月，*ＳＴ博盈在２００４年半年報中，聲稱公司的原第一大股東——湖北華通以公司的名義向中國工商銀行公安縣支行借入人民幣５２４４萬元自用，未在公司的財務報告中披露，公司目前正在組織人員徹底清查；公司并在《關于維護公司權益、解決歷史遺留問題的議案》中稱“要求原大股東華通公司承擔未如實披露的責任”。 
　　然而，記者在調查中卻發現，*ＳＴ博盈在半年報中披露所謂的“新發現”，卻是一筆包括上市公司在內各方當事人都心知肚明的舊賬。 
　　原來，早在２００２年８月１日，*ＳＴ博盈（時名湖北車橋）原控股股東湖北華通車橋集團有限公司與北京嘉利恒德房地產開發有限公司簽訂了一份關于債務承擔的《協議書》。在這份并沒有對外公開的《協議書》中，雙方達成協議：北京嘉利恒德公司同意承擔湖北華通車橋集團公司的對外負債５９９８．３萬元，并重新向債權方提供擔保，其中就包括未在*ＳＴ博盈財務報告中披露的５２４４萬元人民幣貸款。 
　　不僅如此，北京嘉利恒德公司與*ＳＴ博盈還簽訂了《借款協議》，約定上述兩筆借款余額轉由北京嘉利恒德房地產開發有限公司承擔本息。 
　　也就是說，無論是原控股股東湖北華通車橋集團、現任控股股東北京嘉利恒德，還是*ＳＴ博盈，都早已對這筆５２４４萬元的表外負債有了明確的說法。 
　　不過事到如今，北京嘉利恒德公司并沒有按照當初與華通集團簽訂的這份“桌子底下”的協議來辦，最終這筆將近６０００萬元的表外負債還是甩回給了上市公司，在２００４年年報中再次計入*ＳＴ博盈的財務報告，并據此調整增加了*ＳＴ博盈２

００３年度管理費用——壞賬準備６０７萬元。 
　　“既然北京嘉利恒德翻臉不想認賬了，就讓上市公司背黑鍋吧，反正，嘉利恒德控制著公司，最終的結果肯定是計提壞賬了之，所有投資者都來替嘉利恒德埋單�！比A通集團一位高管一語道破了天機。 

　　承諾函里藏玄機 

　　盡管在*ＳＴ博盈２００１年、２００２年、２００３年連續三年的年報中，“承諾事項”一欄均顯示“無承諾事項”，但僅據記者目前親眼看到的材料，在過去的三年中，嘉利恒德、*ＳＴ博盈對湖北華通車橋作出的承諾卻遠遠不止以上兩份。 
　　記者看到，有的《承諾函》標明專用于“應付”有關政府職能部門。如２００２年１２月２５日，*ＳＴ博盈的實際控制人北京金浩集團旗下的坦博風險投資有限公司作為*ＳＴ博盈的第三大股東作出承諾，承諾與湖北華通車橋新簽訂的《股權轉讓補充協議》“僅供向財政部關于國有股權轉讓報批使用�！� 
　　有的《承諾函》則注明僅用于年報審計。如２００３年３月６日和３月１２日，*ＳＴ博盈一周內兩次對湖北華通車橋出具《承諾函》，承諾*ＳＴ博盈向湖北華通車橋詢證經營往來款并蓋章的詢證函，其作用“僅限于年報審計需要，并非雙方催款及結算依據”。在嘉利恒德完全接手*ＳＴ博盈的２００２年至２００４的三年中，僅有２００２年的年報是略有盈利的。在上述兩份承諾存在的情況下，２００２年每股收益０．０４８元、凈利潤５２６萬元。一位投資者對記者表示：“如果２００２年年報虧損了，*ＳＴ博盈豈不是該直接退市了？” 
　　有的《協議書》則聲明是為了答復交易所的質詢。在一份沒有日期的補充協議下方，一行不足２０個字的手寫文字這樣寫道：“僅供回復深交所問詢函（２００３）第１８８號用”。該協議稱，２００１年１２月２５日，湖北華通車橋集團有限公司與*ＳＴ博盈簽署２５００萬元的借款協議，而截至２００２年１０月８日，湖北華通車橋實際向*ＳＴ博盈借款３８００萬元。為應付深交所詢問，雙方簽訂此補充協議，約定借款總金額更改為３８００萬元，借款期限為２００３年６月３０日以前歸還。 

　　監管部門在行動 

　　在ＳＴ博盈所在地湖北荊州市區內，由北京嘉利恒德公司的控股股東北京金浩集團投資興建的長江投資廣場，是當地的標志性建筑。在不少當地人眼中，北京嘉利恒德是一家頗具實力的外來客商。而作為地方政府招商引資的重要成果， 
　　北京嘉利恒德公司也一直受到地方政府的重點保護。 
　　在*ＳＴ博盈原控股股東湖北華通車橋集團公司向中國證監會湖北證監局反映的有關文件上，記者看到，按照當時雙方股權轉讓的協議規定有關湖北車橋股權有償轉讓金額為１．２９億元，但至今，北京金浩集團下屬北京嘉利恒德房地產公司和坦博風險投資公司只支付給華通集團６０００萬元，余款６９００萬元至今未付。 
　　更值得人們注意的是，作為一個被當地政府視為座上賓的外來客商，北京嘉利恒德公司自從取得*ＳＴ博盈的控股權后，通過股權質押和資金占用，為公司的實際控制人謀取了很大的利益。２００３年６月，就在股權轉讓獲得財政部批準的四個月后，嘉利恒德和坦博風險投資就將其所持有的全部股權質押，為金浩集團獲得大額貸款。 
　　與此同時，在嘉利恒德入主*ＳＴ博盈三年多的時間里，博盈投資經營狀況連年下滑，最終淪為*ＳＴ一族。 
　　據中國證監會湖北證監局上市公司監管處負責人介紹，*ＳＴ博盈的有關問題早已引起監管部門的關注和重視。去年，證監局就已派人到公司就有關問題進行了現場調查，進而又決定正式對公司進行巡檢，并就已發現的部分問題要求公司在２００４年年報中予以了及時披露。 
　　據介紹，證監局正在對*ＳＴ博盈進行巡檢，到目前為止現場調查工作已基本完成，有關具體問題正在進一步調查核實，將盡快向公司提出巡檢的結果和處理意見。  


    (記者手記)走近真相   

    記者　劉向東 

　　總有一種力量試圖去掩蓋并阻擋人們接近真相的腳步，但也總有一種力量牽引人們走近真相、觸摸真相。 
　　*ＳＴ博盈控股權轉讓已是三年前的事情了，去年巨虧１．６億元且連續兩年虧損的博盈投資也淪為*ＳＴ一族了，曾經達成默契的前后兩任控股股東如今也鬧翻臉了。 
　　雖然，無論是在*ＳＴ博盈公開披露的信息中，還是記者平時工作聽到的傳聞中，*ＳＴ博盈在股權轉讓和債務重組中的幕后交易已露出了一些蛛絲馬跡。但是，如果不是前后兩個控股股東之間產生了嚴重對立，有關*ＳＴ博盈股權轉讓和債務重組中的內幕今天可能還很難出現在記者調查的視野之中。 
　　透過一些虛假的股權轉讓《協議書》和《承諾函》，當初*ＳＴ博盈在股權轉讓和債務重組中的一些見不得陽光的幕后交易已大白于天下。但記者目前調查所了解的事實可能還只是冰山一角。當初北京嘉利恒德房地產公司控股*ＳＴ博盈的真實目的到底是什么？當初嘉利恒德公司為何爽快地答應替原控股股東背上數千萬元的窟窿？為何一家企業寧愿冒天下之大不韙、置企業立身之本的誠信于不顧，以至出爾反爾違背諾言？諸如此類看似簡單的疑問，記者卻難以在調查中得到一個完整的回答。 
　　更何況，自從北京嘉利恒德公司最初入主*ＳＴ博盈后，有關炒股坐莊的傳聞也曾在坊間潛行�？傊�，各種混亂的表象和傳聞交織，顯現在投資者面前的依然是重重迷霧，阻止著人們接近真相的腳步。 
　　真相的本質往往十分簡單，但在走近真相之前卻總有一段艱難的路。記者目前僅僅了解到*ＳＴ博盈虛假重組幕后交易的一個部分，但那一份份虛假的《協議書》和《承諾函》，已足以說明有關各方和當事人明知故犯、公然挑戰法律法規、挑戰市場游戲規則以及對社會公眾投資者權益的漠視。 
　　在股權轉讓和債務重組中，*ＳＴ博盈前后兩任控股股東能夠達成默契、共同配合，都是實現雙方自身利益最大化的需要。它們念念不忘的是自己的利益，惟獨忘了廣大社會公眾投資者的利益。三年來*ＳＴ博盈的股價節節下滑，從十四五塊跌至不足兩元，最終連續六個跌停，徹底擊碎了投資者的夢想！有關各方當事人挑戰法律法規、欺騙社會和公眾投資者的惡劣行徑，無異于強盜行徑，令人不齒。 
　　無疑，站在保護全體社會公眾投資者的角度，無論是*ＳＴ博盈前任大股東湖北華通車橋集團公司，還是新任大股東北京嘉利恒德房地產公司，還有地方政府，都在這一過程中充當了不光彩的角色。不難理解，當初*ＳＴ博盈的重組轉讓，是一件十分復雜的工程，但無論其中的哪一方，哪怕個中有多么難以言說的苦衷，都已為當初的欺騙付出代價，至少，它們已徹底被剝去了誠信的面紗。而且，隨著事實真相進一步水落石出和監管部門的出擊，它們還應付出更大的代價！這是市場正義的要求，也是廣大社會公眾投資者的期待。 
 

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    (對話)上市公司重組呼喚有效監管   

    主持人：張德斌　　嘉賓：聯合證券并購私募融資總部　勞志明 

　　惡意重組花樣百出 

　　主持人：上市公司重組是證券市場優化資源配置的重要表現形式之一。然而在以往的案例中，有一類重組并非以提升上市公司資產質量，提高盈利水平為目的，而是將上市公司看成一個為重組方謀私利的機器和工具，打著重組上市公司之名，行掏空上市公司之實。這類惡意重組不僅損害了相關上市公司中小股東的利益，對整個證券市場的誠信基礎也造成了嚴重的傷害。這類惡意重組的主要手段有哪些？ 
　　勞志明：惡意重組中最常用的有三種手段。第一，利用重組獲得對上市公司的控制權，直接占用上市公司資金或利用上市公司為其擔保的方式從銀行獲得貸款。典型的案例是四川泰港惡意重組ＳＴ長控案例。２００１年１月，四川泰港與ＳＴ長控大股東四川省國資局簽署了股權轉讓及股權托管協議，四川泰港依據股權托管協議入主ＳＴ長控。四川泰港利用其作為潛在大股東和實際控制人的地位對ＳＴ長控進行惡意掏空，從上市公司套走１．８６億現金，造成上市公司在數年中一直訴訟不斷。 
　　第二，利用不公平的關聯交易，重組方將資產高估后賣給上市公司，套取巨額現金。這往往導致上市公司利益嚴重受損，資產質量急劇下降。１９９８年通遼艾史迪入主四砂股份之后，讓四砂股份為艾史迪擔保貸款低價收購了部分檸檬酸資產，然后又通過高估變現的方式由四砂高價收購，從中賺取了５４５３．５萬元現金。同樣的方式也被廈門萬時紅重組北大科技時采用，１９９９年３月，廈門萬時紅集團通過收購北大科技母公司的方式間接控股北大車行后，利用關聯交易將旗下劣質資產高估后出售給北大科技，共計套現３．９億元，導致北大科技經營業績持續下滑，直至于２００４年９月１５日被終止上市。 
　　第三，利用重組制造概念進行二級市場操控而牟利。若是實質性重組能夠帶來公司基本面的改變，二級市場股價受到投資者追捧也是正常的，但是有很多重組并未使公司基本面向好，而是利用公司重組概念在二級市場進行炒作。中科創業原名康達爾，主營業務為飼料，１９９９年呂梁進入后將其名稱變更為具有高科技概念的中科創業，利用高科技光環進行二級市場操控，股價從１９９９年初的２０元一直炒到２０００年２月的最高價８４元，套牢大批投資者，同時重組者也因操控股價受到了刑事處罰。 

　　五大原因難辭其咎 

　　主持人：雖然惡意重組的主觀動機為人所不齒，但消滅惡意重組不能僅靠道德約束。有人認為，實際上，正是我國證券市場運行機制的固有缺陷和監管制度的某些漏洞為惡意重組提供了條件和生存空間。您對這個問題怎么看？ 
　　勞志明：我同意你剛才提到的這種觀點。首先，重組中缺乏有效的金融工具，導致了重組的成本與收益無法平衡。中國上市公司的重組方式比較單一，基本上都是資源的存量調整。通常采用的方式是重組方取得上市公司控股權后在進行資產注入或者置換。作為重組方，要付出的成本包括收購和重組兩部分，收購的成本付出后得到的是股權，如果不考慮股權價格因素，其付出和回報是對等的。但是如果要對上市公司進行資產注入或者置換，就會產生權益損失，即投入用以重組的資產將有部分被公眾投資者分享，重組方持股比例越低所受到的權益損失越大。 
　　重組方付出成本后，收益卻具有不確定性。雖然監管部門對于重組后的上市公司再融資予以鼓勵，但是實踐中重組后能夠順利實現再融資的仍然寥寥無幾。重組的成本與收益無法平衡，導致重組方采用其他不規范的方式回收成本。 
　　其次，上市公司法人治理結構不夠完善。法人治理結構問題在兩個層面上容易催生惡意重組，上市公司法人治理結構不夠完善會導致上市公司存在或有風險，從而導致重組方的商業判斷出現偏差，在實現對上市公司收購重組的過程中，上市公司出現重組方事前不知曉的擔保、訴訟以及財務陷阱等，導致重組中額外付出成本。同時法人治理結構的不夠完善，也容易使重組方由受害者變成加害者，利用上市公司法人治理結構為自己牟利，彌補重組成本。 
　　再次，政府干預色彩濃重。政府主導下的績差公司保牌式重組，由于重組時間緊迫且政府缺乏足夠的市場化判斷而慌不擇路，對于績優公司的重組又可能存在政府尋租行為，從而導致引進了并不合適的重組方，導致差的企業沒有起色，好企業就已經被拖垮。 
　　第四，民事責任機制的缺失。中國尚未建立起股東代表訴訟制度，這導致實踐中重組方惡意重組而給上市公司帶來損失無法通過訴訟程序要求其承擔民事賠償責任。上市公司在惡意重組中是重組方的直接受害者，但是在重組方操控下的上市公司以訴訟的方式要求重組方承擔民事賠償責任是不具有現實基礎的，這也是重組方采用不規范的重組方式侵害上市公司利益而無所顧忌的一個重要原因。 
　　第五，國資監管效率與重組緊迫性的矛盾，使得上市公司重組形成過渡期間，誘發道德風險。根據國資監管相關規定，上市公司股權轉讓需要國資委逐級審批。而現實中通常上市公司特別是績差公司的重組都十分緊迫，通常在草簽國有股轉讓協議的同時多數都簽署股權托管協議，旨在使重組方能夠提前對上市公司進行重組。但是由于在股權托管期間控制權與所有權的分離，重組方未取得合法的股東地位卻事實上掌控上市公司經營，易引發控制人的道德風險。國有股股權轉讓協議的擬受讓人通過國有股股權托管協議取得上市公司的控制權。但是在法律上并非合法股東，股權轉讓行為并未最終完成，未來股權轉讓批準過戶存在著一定不確定性。在實踐造成對上市公司的惡意重組，形成“受托人作惡，委托人收場”的局面。 

　　回歸正途尚待時日 

　　主持人：消滅惡意重組需要我們從哪些方面作出努力？ 
　　勞志明：隨著保護投資者利益理念的進一步深入落實和中國證券市場整體環境不斷發展完善，惡意重組終將要退出歷史舞臺。 
　　從目前來說，我們還需要在以下六個方面繼續努力：首先，應該積極解決股權分置問題。股權分置問題的解決，將使所有股東的權利義務對等，重組方與公眾投資者的利益取向將在相當程度上保持一致，這可以使得惡意重組的主觀動機減弱；第二，要積極探索縮股及定向發股等并購重組金融創新方式，使重組成本直接證券化而使重組的成本收益得到有效平衡；第三，進一步完善有效的退市制度，建立有進有退的高效流動性資本市場，同時可以建立多層級的資本市場，實現以公司價值為投資導向的投資理念，遏制績差公司股票的投機傾向；第四，加強中介機構的責任和作用，通過對審計師、財務顧問等中介機構的有效監管建立高效的、多層次的重組監管體系；第五，規范政府職能和提高國資監管效率，避免政府尋租行為，并防止重組方利用上市公司控制權轉移的過渡期損害上市公司利益；第六，建立起股東代表訴訟制度，對侵害上市公司利益的重組行為進行有效的民事追償。

 
　　在過去的四年中，證監會出臺了一系列旨在規范上市公司重組活動的法規和管理制度，包括２００１年的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（簡稱“１０５號文”）、２００２年的《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及配套法規。上述法規明確了上市公司收購、重組的具體形式、途徑及規則，并對違反規則的收購、重組行為明確了相應的法律責任，設立了我國證券市場并購重組的“游戲規則”，為日益頻繁的上市公司收購和重組提供了更為靈活的交易手段。 
　　上述法規的頒布實施，標志著以充分信息披露為基礎，促進上市公司收購重組的法律框架的基本形成，對于規范上市公司收購兼并活動、防止惡意重組和促進實質性資產重組起到了積極的作用。但同時我們也要看到，惡意重組來源于市場缺陷，證券監管部門的政策法規僅是彌補市場缺陷的一個重要組成部分，國資管理制度及證券司法制度的完善并非一日之功。（中證網）  
  
 

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